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3月31日，中國“玉米大王”——西王集團有限公司（以下簡稱“西王集團”）——在申請司法和解40天后，終于有驚無險的化解了百億債務危機。這是目前國內(nèi)涉及資產(chǎn)及債務規(guī)模最大的和解方案，也是國內(nèi)首例依托司法和解程序集中化解違約債券風險的案例。
當日上午11點40分，鄒平市漢卓酒店五樓會議室，在山東鄒平市人民法院主持召開的西王集團和解案第一次債權(quán)人會議上，一塊藍色的大屏幕顯示出《西王集團有限公司和解協(xié)議（草案）》的表決結(jié)果——該協(xié)議獲得335人同意，同意人數(shù)占出席會議有表決權(quán)人數(shù)的比例為89.57%；同意的債權(quán)金額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)金額的比例為86.41%，西王集團百億債務危機終于得到解決。
西王集團位于山東省鄒平市，總資產(chǎn)近500億元，控股西王食品(000639.SZ)、西王特鋼 (1266.HK)及西王置業(yè)(2088.HK)3家上市公司；形成了全國最大的玉米深加工基地，食用葡萄糖、藥用葡萄糖、玉米油生產(chǎn)規(guī)模亞洲最大；位列2019年中國企業(yè)500強第379位。西王集團所在的西王村，因坐擁3家上市公司，也被稱為“中國上市第一村”。
2017年3月，同處鄒平的山東齊星集團債務危機爆發(fā)，作為其最大擔保方的西王集團，受到嚴重波及——信用評級被下調(diào)、再融資受限等。同時，疊加經(jīng)濟下行壓力加大、金融市場降杠桿導致民企債券續(xù)發(fā)受阻等因素，西王集團從2019年10月開始出現(xiàn)一系列債券違約，進而于2020年2月21日向法院申請司法和解。
一旦西王集團被百億債務壓垮，其數(shù)十年積累的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)將蕩然無存、1.6萬名企業(yè)職工將面臨失業(yè)，百億債務背后的債權(quán)人也將血本無歸，眾多的企業(yè)供應商、經(jīng)銷商乃至區(qū)域金融生態(tài)環(huán)境和社會穩(wěn)定，都將經(jīng)受巨大沖擊。
避免事態(tài)最終發(fā)展到這一步，西王集團及管理人、債權(quán)人與地方政府等多方在利益博弈中，展開了一場針對西王百億債務危機的大營救。
債券違約
2019年10月24日，一則債券違約的消息震動整個債市。
這天，本是西王集團2018年度第一期短期融資券“18西王CP001”的到期兌付日。該期債券發(fā)行規(guī)模為10億元，票面利率7.7%�？汕耙惶焱砩希魍跫瘓F發(fā)布了《2018年度第一期短期融資券到期兌付存在不確定性的特別風險提示公告》稱，“由于公司流動資金緊張，本期債券本息兌付存在不確定性”。
24日當晚，上海清算所發(fā)布公告稱，截至日終，未收到該期債券兌付資金。直至次日晚，西王集團發(fā)布債券違約公告。
從2017年開始，西王集團就因當?shù)亓硪患颐餍瞧髽I(yè)——齊星集團——破產(chǎn)，而在金融市場備受關(guān)注。作為最大的擔保方，西王集團為齊星集團承擔了近30億元的連帶擔保責任，后者的破產(chǎn)使得原本無恙的西王集團嚴重失血、步履蹣跚。盡管此后雙方解除擔保關(guān)系，卻并未打消市場對于西王集團資金鏈問題的擔憂。
“齊星事件發(fā)生后的一年間，各大銀行抽走了西王近150億元的貸款，相當于抽走了一半的流動資金。銀行不給貸，發(fā)債也發(fā)不出，企業(yè)的現(xiàn)金流捉襟見肘。”一位西王集團高管回憶，那時企業(yè)資金鏈始終崩的很緊，幸虧企業(yè)客戶多予支持，有時西王集團在依靠預付款周轉(zhuǎn)。
2019年7月31日，山東省、濱州市、鄒平市三級政府共同成立30億元的重點企業(yè)發(fā)展基金，以支持西王集團高質(zhì)量發(fā)展。西王集團相關(guān)人士曾證實，該筆資金從2019年8月30日開始陸續(xù)到位，10月底之前全部到位。
這筆30億元的基金主要用來解決西王集團的股票質(zhì)押。當時，西王集團一位相關(guān)人士就曾告訴經(jīng)濟觀察報，基金將通過多種方式輸入西王，如置換前期股權(quán)質(zhì)押融資——因股權(quán)質(zhì)押中，金融機構(gòu)質(zhì)押比例較高，由基金資金替換后，可盤活西王集團更多資源……
可是，眼看著10月24日、西王集團短期融資券“18西王CP001”的兌付日即將到來。本就資金鏈緊張的西王集團，急需10多億元的資金歸還債務。
而10月前后也正是西王集團急需資金維持生產(chǎn)經(jīng)營的時候：西王集團兩大主業(yè)是玉米深加工和特種鋼材，10月前后正是玉米收儲和鋼材銷售的旺季。
在資金捉襟見肘、發(fā)債融資又遭失敗之后，西王集團權(quán)衡再三、無奈之下做出了一個艱難的抉擇：保證生產(chǎn)秩序，債權(quán)違約。
事后證明，生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定為西王集團債務的最終解決，留下了一線生機。但繼10月24日“18西王CP001”債券違約之后，2019年底、2020年初，“18西王CP002”、“19西王SCP001”、“19西王SCP002”、“19西王SCP003”4只債券相繼到期，均無法兌付，合計發(fā)行規(guī)模為23億元。
“一般來說，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)是:大半是銀行貸款，少部分輔之以發(fā)債，因為銀行貸款到期可以續(xù)貸，債券則需要到期兌付�？墒�，在政策鼓勵企業(yè)發(fā)債融資的2015年，西王集團曾還掉了大筆銀行貸款，代之以發(fā)債融資。西王集團融資比例一度二者各占一半。這就產(chǎn)生了資金的結(jié)構(gòu)錯配，也引發(fā)了企業(yè)債券集中到期、無法兌付的債務危機。”前述西王集團高管介紹。
而由于債券募集說明書中約定有交叉違約條款，即凡借款人對其他債務有違約行為，則本協(xié)議亦將視為違約。這意味著西王集團其他尚未到期的債券，也均被視為違約。根據(jù)債權(quán)人集中申報債權(quán)的統(tǒng)計，西王集團總債權(quán)金額130多億元，涉及大大小小的債權(quán)人400余家。
多方博弈
一連串的債券違約，不僅讓西王集團內(nèi)部難于應對，債權(quán)人、各大銀行、當?shù)卣�、行業(yè)監(jiān)管部門以及相關(guān)各方，也坐不住了。
每一相關(guān)方都心知肚明——“齊星事件”引發(fā)的區(qū)域金融危機尚未完全消彌，如果體量更大的西王集團再有閃失，無疑將給職工、供應商，乃至區(qū)域金融生態(tài)環(huán)境和社會穩(wěn)定帶來巨大沖擊。
根據(jù)西王集團2019年3季度財務報表，截至2019年3季末，西王集團總資產(chǎn)近500億元，總負債309億元。
2019年11月4日，當?shù)卣�、銀保監(jiān)局、金融監(jiān)管局及各金融機構(gòu)緊急召開對接會。會上，各相關(guān)部門均表示，全力支持企業(yè)化解流動性困難，“對西王集團到期融資業(yè)務續(xù)作，不抽貸、不壓貸、不斷貸，不增加貸款條件、不下調(diào)信用等級，不對企業(yè)采取訴訟、保全措施……”
更重要的是，西王集團與債權(quán)人的和解談判，同時緊鑼密鼓的展開。根據(jù)債權(quán)人集中申報債權(quán)的情況，130多億元的總債權(quán)金額涉及400余家大大小小的債權(quán)人。這些債權(quán)人中，債券持有人又占到了絕對多數(shù)。
這注定是一場復雜的多方利益博弈：數(shù)百家大大小小的債權(quán)人，利益各異、訴求不一，如何平衡各方利益，尋求一個大多數(shù)能夠接受的解決方案，成了關(guān)乎這家500億資產(chǎn)的大型民企生死的嚴峻挑戰(zhàn)。
西王集團一位相關(guān)人士介紹，經(jīng)過前后5個月、無數(shù)次反復溝通，各類債權(quán)人的真實意愿基本摸清——大型債權(quán)人普遍對債權(quán)金額能否足額收回十分在意，中小債權(quán)人則普遍看重的是還債時間，希望盡快兌付；有的希望提供部分現(xiàn)金清償，有的則提出上市公司股權(quán)進行債轉(zhuǎn)股……
為了盡快解決債務危機，2020年2月，西王集團以“不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務”為由，向鄒平市人民法院申請司法和解�？紤]到西王集團在當?shù)亟?jīng)濟社會發(fā)展中的重要影響，鄒平法院立即成立工作領(lǐng)導小組，進行形式和實質(zhì)審查后，于2月21日正式受理。
一般來說，和解、重整、清算是企業(yè)破產(chǎn)程序中的3個重要步驟。司法和解是對具有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)及發(fā)展前景、暫時出現(xiàn)流動性困難企業(yè)的司法拯救程序。進入司法程序后，原則上是不可逆的，只有尋求一個兼顧各方利益、讓大多數(shù)債權(quán)人接受的和解方案，才能在危機之際救贖西王集團。
根據(jù)鄒平市人民法院的決定書，“指定西王集團清算組擔任西王集團管理人”，其中鄒平市委副書記、副市長胡云江為管理人負責人，濱州市政府副秘書長王兵等3人及金杜律師事務所一位律師為副組長，其他成員則以當?shù)卣鄠�部門官員組成。
最終，決定西王集團命運的和解案第一次債權(quán)人會議，于2020年3月31日在鄒平市漢卓酒店五樓會議室舉行。因該案債權(quán)人人數(shù)多、地域分布廣，同時受疫情防控影響，債權(quán)人會議以網(wǎng)絡形式召開。
關(guān)鍵的救贖
“5個月以來，西王與債權(quán)人針對債務和解方案的溝通、協(xié)商始終在進行，甚至直到投票的前一天晚上。”西王集團一位相關(guān)負責人介紹，根據(jù)各方的訴求，和解方案修改了不下數(shù)十稿。
最初，債務和解的思路確定為兩種：“部分現(xiàn)金清償+部分轉(zhuǎn)股”或“全額現(xiàn)金清償”。各方雖有和解的基本公式，但其中債轉(zhuǎn)股、償債期限、現(xiàn)金清償比例等細則，一度成為各方博弈的焦點。
大型債權(quán)人往往堅持，若以非上市公司股權(quán)作為轉(zhuǎn)股標的，則已經(jīng)超出了基金的投資范圍，草案不可接受。因為對于證券型基金，持有非上市公司股權(quán)面臨層層法律法規(guī)上的障礙。
中小債權(quán)人則更多希望盡量縮短還債期限。畢竟長達數(shù)年的兌付周期，顯然會超出大部分資管產(chǎn)品的存續(xù)期。也有私募基金經(jīng)理提出，長達數(shù)年的兌付周期，考慮到持有人的流動性需求，尤其是機構(gòu)的贖回壓力，應清償一定比例的現(xiàn)金，建議設(shè)置幾個確定的現(xiàn)金償還時點。
盡管對債務和解草案的諸多細節(jié)各方意見紛紜，但鄒平市法院認為，西王集團與絕大多數(shù)債券投資人有著和解的基本共識，具備進入司法和解的條件——雖然背負百億元債券債務，但該集團整體負債率并不高，只是因為負債結(jié)構(gòu)錯配問題導致的暫時流動性困難；企業(yè)具有良好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，產(chǎn)品需求大，市場競爭力強，品牌價值高，在國內(nèi)葡萄糖、玉米油、特鋼行業(yè)具有突出的行業(yè)地位；而且，生產(chǎn)經(jīng)營正常，職工隊伍穩(wěn)定，銀行等金融機構(gòu)按期續(xù)貸、企業(yè)按時結(jié)息，上市公司股價保持穩(wěn)定……
投票表決日一天天臨近，債務和解協(xié)議（草案）也在企業(yè)與管理人、債權(quán)人之間不斷協(xié)商、博弈中反復修改，并最終確定。
根據(jù)這份草案，針對經(jīng)裁定確認的債權(quán)，20萬以下部分在法院裁定批準和解協(xié)議之日起6個月內(nèi)全額以現(xiàn)金清償完畢；每家20萬元債權(quán)以上的部分，可選擇方案一“50%留債6年分4期清償+50%轉(zhuǎn)為上市公司股票和擬證券化資產(chǎn)”或方案二“10年分8期清償”。
其中，方案一項下，留債分期清償?shù)膫鶛?quán)，自2021年開始，每年12月20日前按比例償還本金，最后一期在2025年12月20日清償完畢。留債分期清償期間，按照1年期LPR的年利率正常付息。剩余50%債權(quán)及其利息，在2021年12月底之前可以按照市價的9折轉(zhuǎn)為2.4億股西王食品（000639.sz）的股票，或按照評估價值的9折轉(zhuǎn)為西王糖業(yè)49%的股權(quán)。
方案二項下，留債分期清償?shù)某跏记鍍斊谙逓?0年，同時設(shè)置了相應的加速清償安排：第一，西王集團將根據(jù)最終債權(quán)人選擇方案一參與債轉(zhuǎn)股的總金額，對方案二項下的分期清償期限及清償安排進行相應的加速調(diào)整，最快可加速至7年之內(nèi)償還完畢。第二，如西王糖業(yè)能夠在2023年9月30日前成功實現(xiàn)證券化，西王集團將在2023年12月31日前提供不少于1億股且不超過1.6億股的西王食品股票，用于在方案二項下實施以股抵債。
同時，針對部分債權(quán)人要求，和解協(xié)議提供了增信擔保、清償保障等配套方案。如，自2023年起，如集團母公司報表項下當年度的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流清償當期留債總額后仍有結(jié)余的，可以將結(jié)余資金的50%用于加速償還下一年度到期的留債金額。第二，西王集團將提供包括土地使用權(quán)、清潔的核心子公司股權(quán)作為抵質(zhì)押增信措施……
最終，這一兼顧各方利益的債務和解草案得到了多數(shù)債權(quán)人的支持，獲得了前文所述的高比例表決通過。
草案通過后，一位西王集團相關(guān)負責人坦言，西王集團債務危機，主要源于內(nèi)部發(fā)債與銀行貸款之間的結(jié)構(gòu)錯配和外部金融環(huán)境的壓力；企業(yè)本身的生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)優(yōu)質(zhì)，擁有3家上市公司、一家財務公司，且盈利能力良好，是與債權(quán)人談判協(xié)商的基礎(chǔ)；而兼顧各方的利益訴求，最終使債務化解方案得以通過。
在這位負責人看來，債務危機的化解使西王集團正常的經(jīng)營生產(chǎn)得以維持，穩(wěn)定了上萬員工的就業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈上下游供應商、經(jīng)銷商的合作得以延續(xù)，從而避免區(qū)域金融生態(tài)環(huán)境和社會穩(wěn)定經(jīng)受巨大沖擊。同時，此次債務和解，也為西王集團步入良性發(fā)展的軌道贏得了時間與空間。
西王集團有限公司管理人代表、鄒平市副市長郭志偉指出，和解協(xié)議經(jīng)法院裁定許可后即發(fā)生法律效力，將進入執(zhí)行階段。“這一方案實現(xiàn)了債權(quán)100%清償，保障債權(quán)人合法權(quán)益。同時，協(xié)議的達成也有助于西王集團卸下包袱、輕裝上陣。”
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